一般而言，規範的房(fáng)地産項目公司收購(gòu)包括四個步驟。

一、簽訂意向書(shū)或框架協議(yì)

在收購(gòu)方與轉讓方達成初步收購(gòu)意向後，雙方宜簽訂意向書(shū)或框架性協議(yì)，明确雙方的合作(zuò)意願，初步約定雙方在意向收購(gòu)階段的權利與義務。一般而言，主要約定兩個方面的内容：(一)在意向收購(gòu)階段，雙方尤其是轉讓方不得(de)就(jiù)項目收購(gòu)事(shì)宜與其他(tā)方進行接洽、談判、簽約；(二)雙方應對在合作(zuò)過程中尤其是盡職調查階段獲悉的對方的商業信息保密。

二、盡職調查

在項目公司收購(gòu)過程中，對于股權轉讓方而言，通常情況下其傾向于僅向受讓方展示公司及項目良好的經營狀況與市場前景。但(dàn)是，受讓一個項目公司的股權，即意味着接受該公司的全部資産（剝離(lí)資産除外）、債權債務、潛在風(fēng)險等。因而，受讓方必須盡可(kě)能地了解項目公司及項目的曆史、現狀與将來(lái)，發現項目公司及項目可(kě)能存在的風(fēng)險與障礙。所以，受讓方在簽訂意向書(shū)或框架協議(yì)後，應進行詳盡的法律與财務盡職調查。

（一）進行法律盡職調查，可(kě)最大(dà)限度地了解目标公司的經營狀況與法律風(fēng)險，包括以下幾種1、收集、審查目标公司提供的書(shū)面文件(jiàn)。2、向目标公司管理(lǐ)層、普通員(yuán)工(gōng)調查了解有關信息。3、查看(kàn)目标公司與房(fáng)地産項目的現場狀況。4、向有關政府部門(mén)調查并獲取書(shū)面文件(jiàn)。5、依據國(guó)家與地方相(xiàng)關法律、行政法規、地方性法規、部門(mén)規章(zhāng)及規範性文件(jiàn)（以下簡稱“法律法規”）的規定進行法律分(fēn)析。

（二）盡職調查一般情況下宜要求轉讓方提供以下幾大(dà)類材料(以下所列資料僅爲摘要)：1、目标公司基本情況；2、治理(lǐ)結構與人(rén)事(shì)管理(lǐ)情況；3、資産（權益）、負債情況；4、納稅情況；5、房(fáng)地産項目情況；6、重大(dà)合同及重大(dà)訴訟/仲裁/行政處罰事(shì)項；7、其他(tā)。

房(fáng)地産項目公司的收購(gòu)，其着眼點在于項目公司擁有的房(fáng)地産項目，因而盡職調查最重要的是對房(fáng)地産項目的合法性作(zuò)出判斷，主要審查其獲得(de)的政府批件(jiàn)是否齊備。

一般而言，開發房(fáng)地産項目應獲得(de)計(jì)劃主管部門(mén)的立項批複，規劃部門(mén)的設計(jì)方案審定意見(jiàn)、用地規劃許可(kě)、工(gōng)程規劃許可(kě)，土(tǔ)地管理(lǐ)部門(mén)的國(guó)有土(tǔ)地使用證，建設主管部門(mén)的施工(gōng)許可(kě)，房(fáng)管部門(mén)的銷售許可(kě)。如(rú)系集體(tǐ)土(tǔ)地轉爲國(guó)有土(tǔ)地，則存在征地與拆遷補償問(wèn)題，應審查征地手續是否齊備，補償問(wèn)題是否已達成協議(yì)并落實。

若通過盡職調查發現項目存在根本性且無法克服的缺陷，如(rú)項目公司不擁有對應的土(tǔ)地使用權，或土(tǔ)地使用權系違法取得(de)，或項目規劃嚴重違反國(guó)家與地方的整體(tǐ)規劃，或嚴重資不抵債等，則宜放(fàng)棄收購(gòu)行爲。

但(dàn)在房(fáng)地産市場上，大(dà)量項目存在局部性、手續性的暇疵與障礙，尤其在某些房(fáng)地産市場管理(lǐ)尚不健全的地區。包括：征地補償手續不齊全、不規範；早已簽訂土(tǔ)地使用權出讓合同甚至已辦理(lǐ)國(guó)有土(tǔ)地使用證，但(dàn)尚未交清土(tǔ)地出讓金；項目規劃與整體(tǐ)規劃略有不符之處；已開工(gōng)但(dàn)尚未取得(de)施工(gōng)許可(kě)；已銷售但(dàn)尚未取得(de)銷售許可(kě)等。這類項目，風(fēng)險确實存在，但(dàn)如(rú)未構成根本性障礙，且當地政府主管部門(mén)認可(kě)補辦相(xiàng)關批準手續，也可(kě)繼續收購(gòu)行爲，但(dàn)宜要求轉讓方及項目公司在收購(gòu)完成前完善相(xiàng)關手續。如(rú)未能作(zuò)到，或因該等障礙給受讓方或項目公司造成損失，則相(xiàng)應扣除股權轉讓金或要求轉讓方承擔違約責任。

三、制作(zuò)并簽訂股權轉讓合同

股權轉讓合同是房(fáng)地産項目公司收購(gòu)中的操作(zuò)綱領與關鍵所在，該合同應将收購(gòu)中所涉及的方方面面問(wèn)題囊括進去(qù)，最大(dà)限度避免收購(gòu)方風(fēng)險。一般情況下至少應包括：

（一）股權轉讓方向受讓方提供的關于項目公司及房(fáng)地産項目的介紹、資料如(rú)實披露了項目公司的财務狀況和經營狀況，保證未隐瞞、遺漏目标公司的任何對外負債。（二）除股權轉讓方已書(shū)面披露者外，項目公司不存在訴訟、仲裁等糾紛，目前亦不存在發生(shēng)訴訟、仲裁等糾紛的可(kě)能。（三）項目公司近年(nián)來(lái)未被行政部門(mén)處以行政處罰，在可(kě)預見(jiàn)的限度内，亦無被行政部門(mén)處罰的可(kě)能性。（四）除股權轉讓方已書(shū)面披露者外，項目公司已按規定足額繳納各項應納稅費，不存在欠繳稅費情形。（五）股權轉讓方已足額按照(zhào)其所認繳的出資額向項目公司履行出資義務，且無抽回出資之情形。（六）付款安排。（七）股權轉讓涉及工(gōng)商變更手續的辦理(lǐ)。（八）公司治理(lǐ)與員(yuán)工(gōng)的安排。（九）資産剝離(lí)。（十）債權債務重組。(十一)股權轉讓方提供的擔保或擔保性措施。(十二)過渡期轉讓方及項目公司的行爲限制。 (十三)資料移交。(十四)違約責任。(十五)政府行爲及不可(kě)抗力。(十六)其他(tā)安排。

四、股權與資産交割

股權轉讓合同簽訂後，下一步的工(gōng)作(zuò)就(jiù)是落實股權轉讓合同中的各項安排，支付股權轉讓金，在約定的時間内辦理(lǐ)股權轉讓的工(gōng)商變更手續，同時進行資産清點與交割。

值得(de)注意的是，過渡期期間爲避免轉讓方在這一階段轉移資産、文件(jiàn)，也爲先期了解項目公司運營狀況，方便後期的公司接收工(gōng)作(zuò)，受讓方宜在項目公司派駐财務與管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，監控項目公司的運營。