企業管控模式淺析及特發集團企業

董事(shì)履職機(jī)制初探（上篇）

集團經營管理(lǐ)部

2019年(nián)是深圳國(guó)資國(guó)企綜合改革試驗和國(guó)家國(guó)企改革“雙百行動”的開局之年(nián)，是特發集團實現 “十三五”目标的關鍵之年(nián)。過去(qù)，在外部行業變化較爲平穩、行業競争沒有白(bái)熱(rè)化的情況下，特發集團總部能夠憑借專業知識水平高、企業經驗豐富的中高層，高效率高質量的作(zuò)出決策。但(dàn)在新的市場競争環境下，集團各所屬企業的持續發展勢頭明顯，各企業所處行業關聯度低，專業化程度越來(lái)越高，企業對集團管控效率低下的诟病時有發生(shēng)，維持現有管控模式難以爲繼。目前，原屬企業董事(shì)會的絕大(dà)多數決策事(shì)項，由集團作(zuò)爲股東履行實質性審批，企業董事(shì)會基本處于形式上的運作(zuò)狀态，未能真正發揮科(kē)學的分(fēn)級決策作(zuò)用。

爲進一步深化改革，提升企業活力，集團經營管理(lǐ)部開展董事(shì)履職的分(fēn)析研究工(gōng)作(zuò)，采用文獻研究、歸納推理(lǐ)、标杆法、對比法等方法，通過搜集、整理(lǐ)文獻，尋找标杆，結合集團實際情況，對比分(fēn)析，由特殊具體(tǐ)的事(shì)例推導出一般原理(lǐ)，歸納總結出适合集團的經驗，通過現象發現問(wèn)題并提出優化建議(yì)，旨在嘗試探索出一條适合特發集團實際情況，既能将屬于企業董事(shì)會決策的權力回歸企業，提升決策的專業水平，提高決策效率，又能落實國(guó)資監管要求，合法合規，保證國(guó)有資産保值增值的創新之路(lù)。

一、理(lǐ)論研究

（一）管控模式

目前比較流行的公司管控模式主要是按權力集中程度劃分(fēn)，分(fēn)成三類，權力集中程度從(cóng)高到低排列分(fēn)别是：運營管控型、戰略管控型、财務管控型。

（二）董事(shì)會建設

1、董事(shì)會的實質

（1）董事(shì)會的核心地位。股東享有了有限責任的益處，相(xiàng)應地在管理(lǐ)上就(jiù)可(kě)能并且必須讓渡權力，由董事(shì)會行使公司管理(lǐ)的權利。董事(shì)制度方便了将公司管理(lǐ)權利賦予有能力的人(rén)，不願意或能力不足的股東可(kě)以當甩手掌櫃，董事(shì)制度由此成爲公司廣納人(rén)才的有力方式。

（2）中國(guó)公司治理(lǐ)的制度性缺陷。在股東會、董事(shì)會和經理(lǐ)層之間的權責劃分(fēn)上，現代公司法的基本原則是董事(shì)會中心主義，股東保留的公司管理(lǐ)權力需要事(shì)先明确列舉（通過公司章(zhāng)程或股東協議(yì)等），此外的全部公司管理(lǐ)權力默認配置給董事(shì)會行使，并由董事(shì)承擔相(xiàng)應責任，經理(lǐ)層的公司管理(lǐ)權力則完全來(lái)自(zì)董事(shì)會的授予。

中國(guó)現行的公司法對股東會、董事(shì)會、監事(shì)會及經理(lǐ)的權力分(fēn)别進行了逐條列舉性的規定，看(kàn)似清晰，實則混亂，不如(rú)明确一個董事(shì)會中心主義的職責劃分(fēn)原則。因爲缺乏“事(shì)實”董事(shì)的概念和相(xiàng)應法律事(shì)實，使公司中很多董事(shì)會的權力不能落到實處，不能有效地“治理(lǐ)”大(dà)股東或者控股股東的肆意操縱行爲，董事(shì)會成爲大(dà)股東的橡皮圖章(zhāng)，公司成爲大(dà)股東“掠奪”的工(gōng)具。

2、對董事(shì)會的認識誤區

（1）一股獨大(dà)、股東制衡與公司治理(lǐ)；

（2）股權分(fēn)散與公司治理(lǐ)；

（3）外聘職業經理(lǐ)人(rén)與公司治理(lǐ)。

3、集團企業的董事(shì)會與公司治理(lǐ)

集團對所屬企業董事(shì)會的管理(lǐ)中最難的一個問(wèn)題是如(rú)何既尊重所屬企業董事(shì)會的自(zì)主管理(lǐ)權力，又能夠實現集團的戰略管理(lǐ)意志。

4、董事(shì)的義務、責任（免責）及考核

（1）忠誠義務的着重點在于董事(shì)行爲的目的和作(zuò)出決策的出發點是否正确，是否爲了公司的利益最大(dà)化；勤勉義務的着重點則是董事(shì)行爲本身(shēn)和作(zuò)出決策的過程是否禁止和是否到位。

（2）董事(shì)的責任追究及免責:董事(shì)違反忠誠義務、謀求私利是無法免除其法律責任的，但(dàn)是對于因疏忽等原因帶來(lái)的違反勤勉義務的情況，則有一些是可(kě)以免除責任的。

（3）集團公司對董事(shì)的考核

集團對所屬企業董事(shì)的考核。集團對所屬企業董事(shì)考核，有兩種類型：一是對集團以股東身(shēn)份“推薦”出任所屬公司董事(shì)職務人(rén)員(yuán)的考核，二是以股東身(shēn)份推動所屬公司對其全體(tǐ)董事(shì)成員(yuán)的考核。

二、國(guó)内外成功企業案例

（一）伯克希爾·哈撒韋公司。伯克希爾·哈撒韋公司是美國(guó)一家世界著名的保險和多元化投資集團，長期保持美國(guó)第一高價股的地位，是全世界最成功的“殼”公司，總部隻有區區25人(rén)。巴菲特僅将資金調配、投資、重要的人(rén)事(shì)任命、尋找潛在的收購(gòu)目标和年(nián)度報告的撰寫等最核心的工(gōng)作(zuò)集中于總部，最大(dà)程度實現了“職能精簡”，也減少了組織摩擦。

（二）淡馬錫。淡馬錫屬于新加坡财政部全資控股的企業，直接向财政部負責，是典型的國(guó)有控股的資産經營公司，每一名董事(shì)在不同領域都(dōu)有各自(zì)的特長和經驗。1、所有權和經營權有效分(fēn)離(lí)倚重于董事(shì)制度,淡馬錫董事(shì)會制度設計(jì)精細。2、淡馬錫董事(shì)會職權機(jī)制清晰完善。3、政府監管方式靈活。4、淡馬錫控股還(hái)存在一套完善的董事(shì)甄選和考核機(jī)制。一直倡導“能者居之”的人(rén)才理(lǐ)念。

（三）新興際華。新興際華集團作(zuò)爲首批國(guó)企改革試點的中央企業，以62 人(rén)的小總部有效支撐了一家員(yuán)工(gōng)總量8 萬人(rén)、資産總額1300 億元的大(dà)型企業集團。集團總部作(zuò)爲一個投資和戰略管理(lǐ)主體(tǐ)，隻需做好四件(jiàn)重點事(shì)項：1、管戰略；2、管人(rén)；3、管财務；4、管考核和預算。

（四）中國(guó)核工(gōng)業集團。中國(guó)核工(gōng)業集團有限公司是中央直接管理(lǐ)的國(guó)有重要骨幹企業，2013年(nián)國(guó)資委将中國(guó)核工(gōng)業納入建設規範董事(shì)會試點範圍。董事(shì)會對股東負責，主要職責是定戰略、管團隊、議(yì)大(dà)事(shì)、控風(fēng)險。

（五）寶鋼集團。寶鋼是國(guó)務院國(guó)有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會監管的國(guó)有重要骨幹中央企業，是國(guó)務院國(guó)資委選擇的第一批董事(shì)會試點的企業。寶鋼董事(shì)會通過職權的履行，發揮了“把方向、議(yì)大(dà)事(shì)、防風(fēng)險、管團隊”四大(dà)重要功能，寶鋼董事(shì)會與經理(lǐ)層實現了決策機(jī)構與執行機(jī)構的分(fēn)設，實現相(xiàng)互間的有機(jī)協同和互動，成爲真正意義上的戰略決策型董事(shì)會。

（六）中糧集團。中糧集團是中國(guó)最大(dà)的糧油食品進出口公司，下屬上市公司數量多，存續資産和上市資産的關聯性較大(dà)，因此建立了國(guó)有資本投資公司，形成雙層董事(shì)會，将中糧集團總公司改組成國(guó)有資本投資公司，國(guó)有資本投資公司分(fēn)爲兩種不同的模式：國(guó)有資本投資管理(lǐ)、産業投資管理(lǐ)。

（七）深圳市國(guó)資委專職外部董事(shì)。深圳市國(guó)資委爲适應市屬國(guó)有企業改革發展需要，加強企業董事(shì)會建設，規範專職外部董事(shì)管理(lǐ)，于2017年(nián)1月頒布了《深圳市屬國(guó)有企業專職外部董事(shì)管理(lǐ)辦法（試行）》，專職董事(shì)于2017年(nián)底到崗，開始履行專職董事(shì)工(gōng)作(zuò)。

（八）可(kě)借鑒經驗

1、董事(shì)會人(rén)員(yuán)結構。董事(shì)會外部董事(shì)人(rén)數超過董事(shì)會全體(tǐ)成員(yuán)半數，經營層與決策層重疊度基本在10%-25%之間。

2、加強外部董事(shì)隊伍建設。成功外企及大(dà)型央企董事(shì)會外部董事(shì)人(rén)數均超過董事(shì)會全體(tǐ)成員(yuán)半數，作(zuò)用主要有：實現企業的決策權與執行權分(fēn)開；實現董事(shì)會集體(tǐ)決策、科(kē)學決策；實現董事(shì)會領導經理(lǐ)層；有利于更好地代表出資人(rén)利益，正确處理(lǐ)各方面關系。外部董事(shì)均爲成功的企業家或專業人(rén)士，不依賴董事(shì)報酬，而是更關注董事(shì)職位所帶來(lái)的自(zì)身(shēn)價值的實現和提升。

3、專門(mén)委員(yuán)會提高董事(shì)會決策水平。多家企業均設置了專門(mén)委員(yuán)會來(lái)提高董事(shì)會決策水平，各專門(mén)委員(yuán)會負責在董事(shì)會會議(yì)前對提交董事(shì)會審議(yì)、討(tǎo)論事(shì)項進行先行審議(yì)。

4、董事(shì)會高效運作(zuò)機(jī)制。（1）有利的内部環境。公司的管理(lǐ)基礎和企業文化、管理(lǐ)團隊的開放(fàng)心态和勇于實踐是現代企業制度生(shēng)根發芽的土(tǔ)壤。（2）規範的董事(shì)會工(gōng)作(zuò)制度。以《公司章(zhāng)程》爲依據，規範董事(shì)會建設需要有規範董事(shì)會履職行爲的制度和規則。（3）通暢高效的溝通機(jī)制。建立起來(lái)的高效暢通的溝通機(jī)制，包括董事(shì)長、黨委書(shū)記、總經理(lǐ)三人(rén)溝通機(jī)制；班子成員(yuán)及管理(lǐ)者間的溝通；與外部董事(shì)的溝通機(jī)制。

5、董事(shì)會秘書(shū)的定位和作(zuò)用。董事(shì)會秘書(shū)是公司治理(lǐ)的一個不可(kě)或缺的重要環節，其活動貫徹董事(shì)會工(gōng)作(zuò)的各個領域。董事(shì)會秘書(shū)是公司高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，賦予其應有的職責權限和相(xiàng)對獨立的管理(lǐ)人(rén)員(yuán)身(shēn)份，爲董事(shì)會秘書(shū)開展工(gōng)作(zuò)創造了便利和條件(jiàn)。（未完待續）