企業管控模式淺析及特發集團企業

董事(shì)履職機(jī)制初探（下篇）

集團經營管理(lǐ)部

（接上期）

三、特發集團管控現狀分(fēn)析及存在問(wèn)題

（一）企業董事(shì)會現狀分(fēn)析

1、人(rén)員(yuán)構成

集團11家二級企業，董事(shì)會（執行董事(shì)）成員(yuán)分(fēn)析如(rú)下：

(1)外部董事(shì)占比較低，獨立董事(shì)共計(jì)12人(rén)，占比18%。

(2)股東委派的董事(shì)占比約76%，包括集團委派的全職、兼職（集團中高層、企業董監高）、經營層兼職。

(3)董事(shì)會成員(yuán)與經營層人(rén)員(yuán)的重合度約33%。

2、會議(yì)形式

以通訊會議(yì)爲主，現場會議(yì)少。集團所屬二級企業2016-2018年(nián)度的董事(shì)會共計(jì)155次，其中，通訊會議(yì)共計(jì)126次，占比81%。

3、議(yì)題分(fēn)析

（1）決策程序：95%的企業董事(shì)會議(yì)題，由集團決策後提交企業董事(shì)會審議(yì)。2016-2018年(nián)，9家企業（不含深高、特發投資）的董事(shì)會議(yì)題共437項，其中415項經集團審批後，提交董事(shì)會決策，占比約95%。

（2）議(yì)題内容：議(yì)題占比超過5%的依次爲财務管理(lǐ)、基本管理(lǐ)制度、投資、募集資金相(xiàng)關、貸款授信、人(rén)員(yuán)任免、年(nián)報等。

（3）專門(mén)委員(yuán)會的情況。鑒于企業董事(shì)會的職權實際由集團行使，專門(mén)委員(yuán)會實際發揮的作(zuò)用也是非常有限的。

（二）企業一般股東大(dà)會、董事(shì)會權限劃分(fēn)

董事(shì)會具有決策權的審議(yì)事(shì)項，主要有：财務管理(lǐ)、經理(lǐ)層管理(lǐ)、董事(shì)會建設、基本管理(lǐ)制度、投資和内部機(jī)構調整等。

（三）權責清單的分(fēn)析

經營管理(lǐ)部對集團總部權責清單（2019年(nián)1月修訂版）進行了梳理(lǐ)，權責清單共有285項，其中不涉及企業的事(shì)項193項，涉及企業的事(shì)項有92項。來(lái)自(zì)深圳市國(guó)資委要求有37項，來(lái)自(zì)集團總部章(zhāng)程的事(shì)項有18項。集團隻對國(guó)資監管有明确要求的和重大(dà)事(shì)項作(zuò)審批，其他(tā)權利移交給企業，充分(fēn)發揮企業的積極性，提高企業活力。

（四）簡政放(fàng)權的分(fēn)析

集團經營管理(lǐ)部通過紅(hóng)頭文征求各企業關于簡政放(fàng)權的意見(jiàn)，反複多次與企業溝通确認,要求企業反饋意見(jiàn)。企業反饋需要集團簡政放(fàng)權的意見(jiàn)共21條，大(dà)部分(fēn)企業沒有提出意見(jiàn)。以上結果反映了目前由集團決策主要爲投資、人(rén)事(shì)、薪酬、産權等重大(dà)事(shì)項，大(dà)多數事(shì)項已放(fàng)權給企業自(zì)主決策，但(dàn)集團仍有簡政放(fàng)權的空間。

四、解決方案及工(gōng)作(zuò)計(jì)劃

（一）劃分(fēn)企業類别

集團不可(kě)能簡單複制别人(rén)的成功經驗，也不可(kě)能隻用一種管控模式去(qù)管理(lǐ)所有企業，須對每一家企業進行分(fēn)析，采用“一企一策”原則，分(fēn)别實行不同的管控模式。對企業實施分(fēn)類管理(lǐ)、分(fēn)類授權，确定企業的相(xiàng)關權限，并通過修訂企業章(zhāng)程加以落實并結合企業經營狀況變化，定期評估，動态調整企業分(fēn)類目錄。

（二）落實企業董事(shì)會職權

1、建議(yì)回歸企業董事(shì)會的權限。

屬于股東（大(dà)）會審批的事(shì)項仍然由股東（大(dà)）會審批，屬于董事(shì)會審批的事(shì)項則分(fēn)爲以下三類：（1）投資、擔保、關聯交易、股權轉讓、上市相(xiàng)關事(shì)項是分(fēn)級授權事(shì)項。股東、董事(shì)會、經營層按分(fēn)級授權的金額審批相(xiàng)關事(shì)項。（2）會計(jì)政策變更、商譽減值、股東借款、選舉董事(shì)長、經理(lǐ)層任免、考核事(shì)項、薪酬事(shì)項、其他(tā)董事(shì)認爲必要事(shì)項，如(rú)較大(dà)訴訟、安全事(shì)故、維穩事(shì)件(jiàn)等，應與相(xiàng)關部門(mén)事(shì)前溝通。（3）其他(tā)由董事(shì)會審批的事(shì)項，由董事(shì)根據個人(rén)意願自(zì)行表決。

（三）建立高素質董事(shì)會

1、董事(shì)會組合原則。爲保證決策質量及對決策過程進行控制，需要董事(shì)會作(zuò)爲一個整體(tǐ)有較高的能力。不僅涉及企業主業的專業知識與能力，還(hái)涉及财務、法律、金融、管理(lǐ)等各方面的專業，因此，在匹配董事(shì)會的時候，要合理(lǐ)配置人(rén)力資源，防止董事(shì)之間知識結構高度重疊。

2、董事(shì)甄選标準。誠信正直、責任心強、敢于負責、敢于發表個人(rén)意見(jiàn)、工(gōng)作(zuò)勤勉獨立客觀判斷、年(nián)齡、從(cóng)業經驗、專長、職稱。

3、優化現有董事(shì)會人(rén)員(yuán)配備。（1）建議(yì)增加外部董事(shì)比例，适當降低企業經營層兼任董事(shì)的比例。（2）建議(yì)明确企業董事(shì)的甄選标準。

4、建立董事(shì)會、董事(shì)激勵約束機(jī)制。對于企業外部董事(shì)（包括集團委派的兼職董事(shì)）均應設置相(xiàng)關薪酬，體(tǐ)現“責權利”對等的原則。可(kě)考慮參照(zhào)市場标準，給每位董事(shì)給予董事(shì)津貼，包含在薪酬總額裡(lǐ)并實行延期發放(fàng)。

5、董事(shì)會和董事(shì)的考核評價。（1）董事(shì)會評價：評價董事(shì)會工(gōng)作(zuò)的重點是董事(shì)會運行的規範性和有效性，主要包括：董事(shì)會工(gōng)作(zuò)機(jī)構設置與制度建設、日(rì)常運行、決策科(kē)學性和效果，對經理(lǐ)層的監督管理(lǐ)等。（2）董事(shì)評價：評價内容主要包括：職業操守、履職能力、勤勉程度、工(gōng)作(zuò)實績、廉潔從(cóng)業等方面。

6、進一步發揮專門(mén)委員(yuán)會的作(zuò)用。各企業應根據自(zì)身(shēn)經營需要，可(kě)設置專門(mén)委員(yuán)會，保證其獨立性和專業性。各專門(mén)委員(yuán)會負責在董事(shì)會會議(yì)前對提交董事(shì)會審議(yì)、討(tǎo)論的事(shì)項進行先行審議(yì)，對于需要外部董事(shì)判斷的事(shì)項在專門(mén)委員(yuán)會會議(yì)上提出專業審查意見(jiàn)和決策建議(yì)。

7、規範董事(shì)履職行爲。董事(shì)要投入足夠的時間和精力開展工(gōng)作(zuò)，忠誠、勤勉履行職責，維護出資人(rén)權益。董事(shì)要獨立、客觀、審慎地發表明确意見(jiàn)和建議(yì)，提高決策質量。

8、董事(shì)履職能力建設。建議(yì)建立董事(shì)培訓機(jī)制主要方向爲：所任職企業的行業知識、企業戰略規劃、經營現狀、業務特點等。

9、進一步發揮董秘作(zuò)用。董事(shì)會秘書(shū)是公司聯系股東和機(jī)構投資者的主要節點。特别是在有關信息披露、股東大(dà)會和公司治理(lǐ)事(shì)務上，董事(shì)會秘書(shū)要确保有關溝通渠道的通暢和信息的全面準确。董事(shì)會秘書(shū)應保證公司遵守與本公司業務活動相(xiàng)關的法律法規和行爲準則。

10、購(gòu)買高管責任險。董監事(shì)及高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)責任險是指在保障公司的董事(shì)、監事(shì)及高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在履行其職務行爲過程中的“不當行爲”（包括疏忽、錯誤、誤導性陳述及違反職責等）所引起的法律責任而給其個人(rén)帶來(lái)的損失。購(gòu)買董監事(shì)及高級管理(lǐ)責任險，有利于激發董事(shì)高管工(gōng)作(zuò)激情，爲其施展個人(rén)才能，解決了董事(shì)履職的後顧之憂。

（四）強化對董事(shì)會和董事(shì)的監督

1、規範企業的章(zhāng)程管理(lǐ)。集團按照(zhào)章(zhāng)程的規定履行股東職責，企業要根據公司章(zhāng)程制定董事(shì)會議(yì)事(shì)規則、董事(shì)會專門(mén)委員(yuán)會議(yì)事(shì)規則、總經理(lǐ)工(gōng)作(zuò)規則、董事(shì)會秘書(shū)工(gōng)作(zuò)規則等規章(zhāng)制度。

2、建立溝通機(jī)制。（1）重大(dà)事(shì)項溝通機(jī)制：集團派出董事(shì)，在審議(yì)由企業股東（大(dà)）會審批的事(shì)項前，應将相(xiàng)關議(yì)案提交至集團，按集團決策意見(jiàn)在董事(shì)會上表決；在審議(yì)企業董事(shì)會審批的事(shì)項，涉及董事(shì)會建設、高管任免、薪酬績效等，應實施重大(dà)事(shì)項溝通機(jī)制。（2）日(rì)常溝通機(jī)制：董事(shì)在審議(yì)由董事(shì)會審批的非重大(dà)事(shì)項議(yì)案前，可(kě)根據個人(rén)判斷，自(zì)行征求集團相(xiàng)關部室意見(jiàn)，作(zuò)爲決策參考。

3、建立緊急幹預機(jī)制。在集團下屬企業出現重大(dà)事(shì)件(jiàn)，董事(shì)認爲必要時，應及時向集團通報，通報可(kě)以産權代表報告或電話(huà)溝通的形式。

4、建立問(wèn)責機(jī)制。在積極推動落實董事(shì)會有關職權的同時，建立與權力相(xiàng)對應的工(gōng)作(zuò)約束和責任追究機(jī)制，發揮紀委、監事(shì)會等相(xiàng)關監督力量的作(zuò)用，實現權責相(xiàng)匹配。董事(shì)應當對董事(shì)會重大(dà)決策事(shì)項承擔責任，對未盡職責和未履行程序造成重大(dà)損失的，集團及有關主體(tǐ)将嚴格追究相(xiàng)關責任人(rén)的責任。

5、董事(shì)會文化建設。培育和建設績效、合作(zuò)、開放(fàng)、包容的董事(shì)會文化。在董事(shì)會内部構建一個董事(shì)既能獨立審慎發表意見(jiàn)，又能相(xiàng)互啓發、優勢互補、團結合作(zuò)、高效而富有領導力的文化氛圍。堅持集體(tǐ)決策、獨立發表意見(jiàn)、個人(rén)承擔責任的原則，促進董事(shì)會與經營層領導力的協同，保障董事(shì)會成員(yuán)對企業運營的信息暢通，形成一套規範的公司治理(lǐ)文化。

五、不足之處

公司管控模式、公司治理(lǐ)、董事(shì)會建設、董監高管履職管理(lǐ)，這些都(dōu)是涉及面很廣的複雜領域，目前沒有成熟的理(lǐ)論體(tǐ)系。我們未能全面深入地展開研究。本文選取的國(guó)内外成功案例，能在一定程度上對本文觀點提供實踐證明，但(dàn)每個成功企業都(dōu)有各自(zì)的實際情況，成功經驗不能簡單複制。今後若有機(jī)會，仍有深入研究的空間。