一、合作(zuò)将成爲行業常态

房(fáng)地産行業利潤率下滑，樓市調控、貨币政策持續收緊。在嚴峻的市場環境中，行業集中度加速提升，房(fáng)企爲實現各自(zì)的發展目标，以合作(zuò)的方式共同參與市場競争的做法在最近幾年(nián)越來(lái)越頻繁。通過聯合體(tǐ)競買、設立合資公司、項目股權合作(zuò)等諸多方式獲得(de)土(tǔ)地資源及開發，并發揮自(zì)身(shēn)業務與資源優勢，分(fēn)享資源與機(jī)會，合作(zuò)開發将成爲行業常态。合作(zuò)開發的四大(dà)趨勢分(fēn)别是：（一）更多元：兩方合作(zuò)到多方合作(zuò)；（二）更趨同：廣泛合作(zuò)到同類合作(zuò)；（三）更長遠(yuǎn)：一次合作(zuò)到持續合作(zuò)；（四）更複雜：獨立操盤到聯合操盤。

在與同行交流中，我們得(de)知有不少項目其合作(zuò)方多達四五個，合作(zuò)可(kě)降低單個企業的投入資金、市場風(fēng)險，利于抓住窗(chuāng)口期快(kuài)速發展的機(jī)遇。萬科(kē)2018年(nián)一季度增加開發項目49個，其中61.9%的項目是通過合作(zuò)獲取。對合作(zuò)模式的剖析可(kě)以簡單歸納爲“234”，即2種合作(zuò)範圍（單項目合作(zuò)、平台公司合作(zuò)）、3種操盤方式（不操盤、聯合操盤、獨立操盤）以及4種合作(zuò)手法（明股實債、聯合拿地、股權轉讓、資産收購(gòu)）。我們公司近年(nián)來(lái)開發的項目也有采用上述的模式，比如(rú)在建在售的天鵝湖畔項目屬于單項目獨立操盤，處于前期階段的坪興項目和元屋圍項目是通過平台公司展開合作(zuò)的項目。

對合作(zuò)模式的選擇應考慮産品成熟度、自(zì)身(shēn)操盤能力、自(zì)身(shēn)專業人(rén)員(yuán)資源配置、合作(zuò)方實力、市場風(fēng)險等因素。比如(rú)萬科(kē)慣用小股操盤的模式，其有6項原則，分(fēn)别是：1、降低資金投入比例（獨立開發的60%以下）；2、提高投資收益門(mén)檻（原則上ROIC不低于20%）；3、優先與土(tǔ)地合作(zuò)方合作(zuò)；4、優選合作(zuò)形式控風(fēng)險（與土(tǔ)地方合作(zuò)，風(fēng)險由小到大(dà)的選擇依次是設立項目公司、合作(zuò)建房(fáng)、股權收購(gòu)；與資金方合作(zuò)，風(fēng)險由小到大(dà)的選擇依次是聯合競買、信托）；5、經營權可(kě)控（采取董事(shì)會領導下的總經理(lǐ)負責制，經營管理(lǐ)班子由萬科(kē)組建，董事(shì)會由雙方組成的方式）；6、财務報表合并可(kě)控（持股比例小于50%的情況下也可(kě)以進行會計(jì)并表，根據《企業會計(jì)準則》第26條，滿足表決權過半、有财務和經營決策權、有權任免董事(shì)會多數）。

二、合作(zuò)項目的管控要點

合作(zuò)是趨勢，但(dàn)合作(zuò)過程往往存在很多問(wèn)題，比如(rú)合作(zuò)效率不高、操盤思路(lù)和合作(zuò)标準不一緻、關鍵條線的權責不清、數據口徑不一等等，究其原因是合作(zuò)規則出現了問(wèn)題。

合作(zuò)管控頂層設計(jì)框架概括爲：1類模式（合作(zuò)模式）、3大(dà)機(jī)構設計(jì)（股東會、董事(shì)會、監事(shì)會）、6個關鍵角色配置（董事(shì)長、總經理(lǐ)、财務總、各專業負責人(rén)、内部項目負責人(rén)、内部條線對接人(rén)）、9大(dà)核心專業管控策略（投資、設計(jì)、工(gōng)程、營銷、成本、招采、人(rén)力、計(jì)劃運營、财務）。

3大(dà)機(jī)構的設計(jì)首先要清晰：股東會是最高權利機(jī)構，審批範圍的約定是基礎，表決方式的選用是核心（三種表決方式分(fēn)别爲1/2、2/3、一緻決）；董事(shì)會是經營決策機(jī)構，須明确要上報董事(shì)會審批的事(shì)項（一般有6類事(shì)項，包括目标預算類、計(jì)劃管理(lǐ)類、設計(jì)類、成本采招類等）；監事(shì)會通常設監事(shì)即可(kě)。合作(zuò)項目無論采用何種模式，最重要的就(jiù)是控制權之争，合作(zuò)公司3大(dà)機(jī)構特别是股東會和董事(shì)會如(rú)何設計(jì)尤其重要。

6個關鍵角色的配置應遵循：項目總通常由操盤方委派，副總由非操盤方委派（應具備知情權、建議(yì)權、協調權、聯簽權和決策權），财務總監優選平行任命，專業負責人(rén)根據各方最擅長的專業設置，内部管理(lǐ)團隊由内部項目負責人(rén)以及各專業條線對接人(rén)組成。

合作(zuò)過程的管控應以經營爲主線，貫穿拿地、前期準備、開發及退出階段的全價值鏈。重點把控好“三權一點”，具體(tǐ)是所有權（主要管控法人(rén)、股權比例、議(yì)事(shì)規則、分(fēn)配權、股東會及職權、公司章(zhāng)程等）、控制權（主要管控董事(shì)會及職權、監事(shì)會或審計(jì)委員(yuán)會、經營計(jì)劃及投資方案、内部機(jī)構設置、基本管理(lǐ)制度、企業文化、主要管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、印章(zhāng)及賬戶等）、經營權（主要管控各類授權及權責流程、運營會、制度流程、知識管理(lǐ)、信息化平台、品牌客服、資産管理(lǐ)、對外信息披露等）、争議(yì)風(fēng)險點（主要管控資金進出、股東借款、期間費用及開發間接費、延期賠付、質量賠付、關系維護、退出機(jī)制、項目跟投等）。

通過合作(zuò)優勢互補，在項目獲取、成本控制、融資方面都(dōu)将更有優勢，特别是對于投入大(dà)、周期長、市場風(fēng)險較大(dà)的項目。特發地産公司近幾年(nián)處于擴規模的發展階段，無論是拓展外地新市場，還(hái)是本地的城(chéng)市更新類項目，都(dōu)可(kě)多思考采用合作(zuò)開發的模式。合作(zuò)是行業趨勢，但(dàn)要實現合作(zuò)共赢，就(jiù)要在合作(zuò)規則、上層設計(jì)上下功夫研究，方能更好地把控合作(zuò)風(fēng)險。